Die Gründung eines Unternehmens in Form einer Kommanditgesellschaft


Die KG ist eine Abwandlung der offenen Handelsgesellschaft. Sie dient ebenfalls dem Betrieb eines Handelsgewerbes. Ein Teil der Gesellschafter haftet dabei vollumfänglich für alle Verbindlichkeiten des Unternehmens, ebenso wie auch bei einer OHG. Ein derartiger Gesellschafter wird als Komplementär bezeichnet. Den anderen Teil der Gesellschafter bezeichnet man als Kommanditisten. Sie erbringen bei ihrem Eintritt in die KG einen vereinbarten Betrag, die sogenannte Einlage. Ihre Haftung wird dann auf diesen Betrag reduziert, darüber hinaus müssen sie für Schulden des Unternehmens, anders als die Komplementäre, nicht persönlich haften. Dafür ist der Kommanditist im Gegenzug von der Geschäftsführung ausgeschlossen; ihm steht auch kein Widerspruchsrecht gegen Geschäftsführungsmaßnahmen der Komplementäre zu.

Ein Unternehmen in Form einer KG entsteht mit dem Abschluss eines Gesellschaftsvertrages durch die Gesellschafter. Es entsteht dadurch jedoch nur im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Dritten gegenüber wird es erst wirksam, wenn es ins Handelsregister eingetragen wird, oder, je nach Umfang des wirtschaftlichen Engagements, bereits mit Aufnahme des Geschäftsbetriebs. In diesem Fall muss eine Handelsregistereintragung jedoch nachgeholt werden. Eingetragen werden müssen die einzelnen Gesellschafter, welche von ihnen die Kommanditisten sind, wie hoch jeweils ihre Einlage ist, die Firma der KG (also ihre genaue Bezeichnung), ihr Sitz, sowie Angaben dazu, wer vertretungsberechtigt ist.

Zur Vertretung des Unternehmens sind, wie eingangs bereits erwähnt, nur die Komplementäre befugt, da sie mit ihrem gesamten Vermögen für die Schulden des Unternehmens haften müssen. Den Kommanditisten steht insoweit auch kein Widerspruchsrecht zu. Lediglich bei sogenannten Grundlagengeschäften können sie mitentscheiden. Solche Geschäfte liegen vor, wenn das Unternehmen in seinen Grundlagen betroffen ist, also etwa bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrages. Einem Kommanditisten kann jedoch eine Vollmacht erteilt werden, die ihn ebenfalls zur Vertretung berechtigt.

Die KG kann im eigenen Namen Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen. Folglich haftet sie mit ihrem Gesellschaftsvermögen auch für alle Verbindlichkeiten. Reicht dieses zur Tilgung der bestehenden Verbindlichkeiten jedoch nicht aus, kann sich ein Gläubiger unmittelbar an die Komplementäre halten. Er muss dann nicht bei jedem den Betrag anteilig einfordern, sondern kann sich ganz nach seinem Willen auch an einzelne Gesellschafter halten. Diese haben dann im Innenverhältnis zu den anderen Gesellschaftern einen Ausgleichsanspruch. Die Kommanditisten haften, sobald sie ihre Einlage erbracht haben, nicht mehr für Verbindlichkeiten des Unternehmens. Bis zur Erbringung der Einlage haften sie allerdings mit ihrem kompletten Vermögen.

Eine KG, die nur für eine bestimmte Dauer gegründet wurde, endet durch Zeitablauf. Unabhängig davon kann sie außerdem aus einem wichtigen Grund gekündigt werden, wenn nämlich einem Gesellschafter das Festhalten an der Gesellschaft unter Abwägung aller Umstände einfach nicht mehr zumutbar ist. Eine Auflösung kann auch durch einen Gesellschafterbeschluss erfolgen. Zuletzt erfolgt eine Auflösung, sobald das Insolvenzverfahren gegen die KG eröffnet wird. Anders als eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts endet die KG nicht beim Ausscheiden eines Gesellschafters oder bei der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters.

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