Jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat ein Stammkapital. Da die Gesellschafter der GmbH nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, stellt das Stammkapital sicher, dass es ein Mindestvermögen bei der Gesellschaft selbst gibt, aus dem die Gläubiger befriedigt werden können. Es muss mindestens 25.000 Euro betragen und setzt sich aus den Einlagen der Gesellschafter zusammen. Damit dieser Gläubigerschutz effektiv gewahrt wird, muss der GmbH ihr Stammkapital erhalten bleiben. Es darf also nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden.
Wird das Stammkapital dennoch ganz oder teilweise an die Gesellschafter ausgezahlt, dann müssen sie der GmbH diese Zahlungen zurück erstatten. Es kann vorkommen, dass ein Gesellschafter, dem Zahlungen aus dem Stammkapital gewährt werden, gutgläubig ist, er weiß also nicht, dass es sich um das Stammkapital der GmbH handelt. Wenn er das auch trotz ordnungsgemäßer Prüfung nicht wissen konnte, dann muss er die Zahlung nur insoweit zurück gewähren, wie es zur Wiederauffüllung des Stammkapitals notwendig ist. Hat also beispielsweise ein gutgläubiger Gesellschafter von der Gesellschaft eine Auszahlung in Höhe von 10.000 Euro erhalten, wovon jedoch 7.000 Euro aus dem Stammkapital kommen, dann muss er nur diese 7.000 Euro an die Gesellschaft zurück zahlen. Können die Zahlungen von ihrem Empfänger nicht zurück erlangt werden, etwa weil er zahlungsunfähig geworden ist, dann haften die übrigen Gesellschafter der GmbH für den fehlenden Teil des Stammkapitals. Das Verhältnis ihrer Ausgleichspflichten bestimmt sich nach der Höhe ihre Geschäftsanteile. Von dieser Ausgleichspflicht kann keiner der Gesellschafter befreit werden. Fällt dem oder den Geschäftsführern der GmbH bei der Auszahlung des Stammkapitals ein Verschulden zur Last, etwa weil sie die finanzielle Lage des Unternehmens fahrlässig falsch bewertet haben, dann sind sie den nachschusspflichtigen Gesellschaftern gegenüber zum Schadenersatz verpflichtet.
Außer in dem oben genannten Fall kann die Gesellschafter eine Nachschusspflicht auch dann treffen, wenn der Gesellschaftsvertrag es vorsieht. Bei einer entsprechenden Regelung dort können die Gesellschafter beschließen, dass über die Einlagen hinaus weitere Zahlungen auf das Stammkapital der Gesellschaft geleistet werden müssen. Diese Nachschusspflicht ist, wenn sie von den Gesellschaftern beschlossen wurde, auch für alle Gesellschafter verbindlich. Der Gesellschaftsvertrag kann allerdings auch gleichzeitig eine Obergrenze für die Nachschusspflicht festlegen. Die Höhe der jeweils zu leistenden Nachschüsse ergibt sich aus dem Verhältnis der Geschäftsanteile.
Sieht der Gesellschaftsvertrag keine Höchstgrenze für die Nachschusspflicht vor, dann kann es passieren, dass ein Gesellschafter plötzlich Zahlungen für die Gesellschaft erbringen muss, zu den er nicht gewillt oder wirtschaftlich nicht fähig ist, und die für ihn im Zeitpunkt des Beitritts zur Gesellschaft nicht absehbar waren. Deshalb wird jedem Gesellschafter für genau diesen Fall ein Austrittsrecht gewährt. Hat er seine Einlage bereits vollständig geleistet, dann kann er binnen eines Monats seit Entstehen der Nachschusspflicht seinen Anteil an die Gesellschaft zurück geben, damit diese sich aus dem Anteil befriedigen kann. Kommt ein Gesellschafter der Nachschusspflicht nicht binnen eines Monats nach, dann kann die Gesellschaft den Geschäftsanteil auch eigenmächtig zurückverlangen. Die GmbH kann dann in beiden Fällen den zurückgegebenen Geschäftsanteil öffentlich versteigern, oder, mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters, anderweitig veräußern. Bleibt nach der Befriedigung der Gesellschaft noch ein Rest des Verkaufserlöses übrig, dann steht er dem ausgeschiedenen Gesellschafter zu. Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass die oben genannten Regeln nur ab einer Nachschusspflicht in einer bestimmten Höhe gelten.
Kommt ein Gesellschafter seiner der Höhe nach beschränkten Nachschusspflicht nicht nach, hat er dafür Verzugszinsen zu entrichten. Leistet er trotz einer ihm gesetzten Nachfrist immer noch nicht, dann verliert er seinen Geschäftsanteil an die Gesellschaft. Diese kann den eingezogenen Anteil öffentlich versteigern lassen. Entsteht ihr dabei ein Verlust, dann haftet der ausgeschlossene Gesellschafter dafür. Ist der Fehlbetrag von ihm nicht zu erlangen, dann müssen die übrigen Gesellschafter ihn ausgleichen.