Die Mantelzession ist eine Sonderform der Sicherungsabtretung. Sie dient also dazu, einem Kreditgeber eine gewisse Sicherheit dafür zu bieten, dass er seinen Kredit oder sein Darlehen von einem Kreditnehmer auch zurückgezahlt bekommt.
Die Sicherungsabtretung als solche erfolgt in der Form, dass der Kreditnehmer eine bestimmte, ihm gegen einen Dritten zustehende Forderung an den Kreditgeber überträgt. Der Kreditgeber darf jedoch zunächst einmal nichts mit dieser Forderung unternehmen. Erst, wenn der Kreditnehmer den Kredit oder das Darlehen nicht mehr zurückzahlen kann oder will, kann der Kreditgeber tatsächlich sein Recht an der abgetretenen Forderung geltend machen. Dann darf er nämlich die zur Sicherung abgetretene Forderung selber bei dem Drittschuldner einziehen und von dem Erlös das behalten, was der Kreditnehmer ihm noch schuldet. Sollte er noch mehr Geld einnehmen, als er zur Tilgung der Schulden benötigt, muss er es dem Kreditnehmer wieder zurück geben. Schließlich soll sich der Kreditgeber nicht noch zusätzlich bereichern, sondern nur das ausgegebene Geld zurückbekommen.
Die Besonderheit bei der Mantelzession besteht darin, dass mehrere Forderungen mit einem gewissen Gesamtvolumen zur Sicherung abgetreten werden. Das Volumen wird vorher vereinbart und stellt die Sicherungssumme dar. Es bleibt allerdings nicht bei den abgetretenen Forderungen. Sobald eine der Forderungen erfüllt wird, muss der Kreditnehmer eine neue Forderung zur Sicherung abtreten, damit das Gesamtvolumen der abgetretenen Forderungen weiterhin der vereinbarten Sicherungssumme entspricht. Letztlich werden also keine einzelnen Forderungen, sondern ein sogenannter Mantel an Forderungen abgetreten, daher auch der Name der Mantelzession. Um den jeweils aktuellen Stand der abgetretenen Forderungen nachvollziehen zu können, muss der Kreditnehmer eine sogenannte Debitorenliste führen, aus der sich ergibt, welche Forderungen erfüllt wurden und welche noch offen sind.
Eine Mantelzession wird genau wie eine Sicherungsabtretung im Rahmen eines sogenannten besonderen Sicherungsvertrages vereinbart. Im Sicherungsvertrag werden nicht nur die zur Sicherung abgetretenen Forderungen und die Sicherungssumme genau bestimmt, sondern es müssen auch die genauen Rechte und Pflichten der beiden Parteien bestimmt werden.
Im Rahmen einer Mantelzession können grundsätzlich alle Rechte oder Forderungen abgetreten werden, die das Gesetz nicht im Ausnahmefall für ausdrücklich unabtretbar erklärt. Möglich sind also beispielsweise Kaufpreisforderungen, Schadenersatzansprüche, Mietforderungen und so weiter. In der Praxis könnte also zum Beispiel ein Kreditnehmer seinem Kreditgeber zur Sicherung eines Kredites in Höhe von 25.000 Euro eine Forderung auf Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von 30.000 Euro gegen einen seiner Kunden abtreten, dem er entsprechende Waren geliefert hat.
Die Forderungen, die zur Sicherung übereignet werden sind noch nicht fällig. Im obigen Fall hätte der Kreditnehmer mit seinem Kunden also beispielsweise vereinbart, dass der Kaufpreis erst drei Monate nach Erhalt der Waren gezahlt werden muss. Wäre die Forderung nämlich schon fällig, dann könnte der Kreditnehmer sie selber einziehen und müsste keinen Kredit aufnehmen. Wäre es anderseits eine fällige Forderung, bei der der Schuldner des Kreditnehmers einfach die Zahlung verweigert, dann hätte der Kreditgeber kein Interesse daran, diese Forderung zur Sicherung seines Kredites zu erhalten. Möglich ist es allerdings auch, Forderungen abzutreten, die noch gar nicht entstanden sind. Hierzu folgendes Beispiel: Ein Bauunternehmer schließt mit einem Kunden einen Werkvertrag. Demnach soll er ein Haus bauen und wird dafür eine Vergütung in Höhe von 50.000 Euro erhalten. Der Anspruch auf Zahlung der 50.000 Euro entsteht nach den Grundsätzen des Werkvertragsrechts rechtlich aber erst mit Fertigstellung des Hauses und der Abnahme durch den Kunden. Trotzdem kann dieser Anspruch bereits vorher abgetreten werden.
Neben dem Vorteil für den Kreditnehmer, dass er beispielsweise seinen Geschäftsbetrieb normal weiterführen kann und trotzdem eine Sicherheit hat, die er für seinen Kredit bestellen kann, bietet die Sicherungsabtretung auch Vorteile für den Kreditgeber. Sollte sein Kreditnehmer insolvent werden, dann müsste er sich nicht mit einem Anteil aus der gesamten Insolvenzmasse zufrieden geben, sondern er könnte die zur Sicherung abgetretene Forderung einziehen, da er schließlich Inhaber dieser Forderung geworden ist.
Als Sonderfall der Sicherungsabtretung ist die Mantelzession ein sogenanntes Vollrecht, das bedeutet, dass sie eigenständig besteht und nicht von dem Bestehen der Hauptforderung abhängig ist. Sie ist also anders als beispielsweise die Bürgschaft nicht akzessorisch. Das hat einerseits zur Folge, dass die Mantelzession nicht automatisch mit vollständiger Rückzahlung des Kredites endet. Der Kreditnehmer hat lediglich einen Anspruch darauf, dass ihm die Forderungen zurück abgetreten werden. Deshalb wird in der Praxis die Abtretung unter einer auflösenden Bedingung vorgenommen, dadurch fallen dann die Forderung doch automatisch auf den Kreditnehmer zurück. Die andere Folge ist, dass die zur Sicherung abgetretenen Forderungen eigenständig an einen Dritten weiter abgetreten werden können. Allerdings ist dann auch der Dritte verpflichtet, nach vollständiger Rückzahlung des Kredits die Forderung zurück abzutreten.