Wie wird man Eigentümer einer Kommanditgesellschaft?


Jedermann kann grundsätzlich Eigentümer oder Miteigentümer an einer Kommanditgesellschaft werden. Der Eigentumserwerb ist in zwei verschiedenen Formen möglich, entweder erwirbt man es als Kommanditist oder als Komplementär. Der Komplementär ist die Standardform des Eigentümers. Er ist zur Geschäftsführung und Vertretung der KG befugt. Soweit dies im Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt ist, steht die Geschäftsführungsbefugnis jedem Komplementär allein zu, das heißt dass jeder Komplementär alleine berechtigt ist, geschäftsführe¬risch tätig zu werden, ohne erst die Zustimmung der anderen einzuholen. Durch sein Eigentum an der KG erlangt ein Komplementär außerdem die Kaufmannseigenschaft. Er kann gewisse Verträge einfacher abschließen, beispielsweise weil Formvorschriften für ihn nicht gelten. Dafür werden ihm besondere Sorgfaltspflichten auferlegt, die er genauso beachten muss wie auch Handelsbräuche und kaufmännische Sitten. Das andere wichtige Merkmal eines Komplementärs ist seine Haftung. Er haftet neben der KG für alle Gesellschaftsschulden mit seinem gesamten Vermögen. Diese Haftung lässt sich Dritten gegenüber nicht beschränken.

Jede KG muss zumindest auch einen Kommanditisten als Eigentümer haben. Ohne ihn handelt es sich nicht um eine KG, sondern lediglich um eine offene Handelsgesellschaft. Das ausschlaggebende Merkmal des Komplementärs ist, dass seine Haftung der Höhe nach beschränkt ist. Die Höhe, in der die Haftung beschränkt ist, muss im Gesellschaftsvertrag genau geregelt sein und ins Handelsregister eingetragen werden. Geschieht dies nicht, muss sich der betroffene Eigentümer wie ein Komplementär behandeln lassen, das heißt dass er unbeschränkt haftet. Der Kommanditist erbringt in der Höhe, auf die seine Haftung beschränkt ist, eine Einlage. Er zahlt diese an die KG, sie wird damit Teil des Gesellschaftsvermögens. Sobald die Einlage erbracht wurde, haftet der Kommanditist nicht mehr für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, lediglich seine Einlage als Teil des Gesellschaftsvermögens, dient zur Befriedigung von Gläubigern. Hat ein Komplementär seine Einlage noch nicht erbracht, haftet er in dieser Höhe den Gläubigern der KG gegenüber persönlich und mit seinem gesamten Privatvermögen. Wegen seiner beschränkten Haftung sind auch die Befugnisse des Kommanditisten deutlich eingeschränkt. So ist er weder zur Geschäftsführung noch zur Vertretung der Gesellschaft befugt. In Bezug auf Geschäftsführungshandlungen der Komplementäre, die im gewöhnlichen Betrieb der KG anfallen, hat er nicht einmal ein Widerspruchsrecht. Erst bei außergewöhnlichen Handlungen kann er Einspruch erheben. Trotzdem hat er ein berechtigtes Interesse daran, zu wissen, wie die Geschäfte laufen. Deshalb ist der Kommanditist berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Da er an den Geschäften der Gesellschaft kaum beteiligt ist, unterliegt er außerdem auch nicht den für die Komplementäre geltenden Wettbewerbsverboten. Er kann also im gleichen Handelszweig wie die KG selbst Geschäfte machen oder Gesellschafter eines Konkurrenzunternehmens sein.

Es gibt zwei Möglichkeiten, Eigentümer an einer bestehenden KG zu werden. Die erste Möglichkeit erfolgt durch einen Aufnahmevertrag mit sämtlichen Eigentümern der KG. Der Anteil am Eigentum, den der neue Eigentümer an der Gesellschaft übernimmt, wächst denen der alten Eigentümer ab. Die andere Möglichkeit, Eigentümer einer KG zu werden ist, indem man die Anteile eines vorherigen, ausscheidenden Eigentümers übernimmt. Dieser Übernahme müssen sämtliche verbleibenden Eigentümer zustimmen. Dadurch wird sichergestellt, dass niemandem gegen seinen Willen einen neuen Miteigentümer vorgesetzt wird. Es kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Zustimmung aller Eigentümer durch einen Mehrheitsbeschluss ersetzt werden kann. Der Gesellschaftsvertrag kann außerdem vorsehen, dass im Falle des Todes eines der Komplementäre dessen Erben automatisch, oder zumindest nach einer entsprechenden Beitrittserklärung, das Eigentum des Verstorbenen übernehmen. Beim Tod eines Kommanditisten geht dessen Eigentum an der KG automatisch auf seine Erben über. Ein neu eintretender Eigentümer haftet gemeinsam mit allen übrigen Eigentümern für sämtliche Verbindlichkeiten der KG akzessorisch. Dies gilt insbesondere auch für Forderungen, die bereits vor seinem Eintritt bestanden haben.

Die rechtlichen Beziehungen der Eigentümer einer KG untereinander ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag, sowie aus dem Gesetz, soweit es nicht durch vertragliche Regelungen verdrängt wird. Diese Beziehungen sind geprägt durch sowohl Rechte als auch Pflichten. Die wohl wichtigste Pflicht ist die sogenannte Beitragspflicht. Personen schließen sich zu einer KG zusammen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Die Eigentümer verpflichten sich untereinander, bestimmte Leistungen zum Erreichen dieses Zwecks zu erbringen. Solche Leistungen können in einmaligen oder regelmäßigen Geldzahlungen, in der Überlassung von Rechten oder Gegenständen oder auch schlicht in der Erbringung einer persönlichen Arbeitsleistung bestehen.

Eine weitere wichtige Pflichtengruppe der Eigentümer sind die Treuepflichten. Die Eigentümer schließen sich zusammen, um einen wirtschaftlichen Zweck zu verfolgen. Deshalb haben sie die Interessen der Gesellschaft zu wahren und entsprechend alles zu unterlassen, was ihnen zuwider läuft. Es ist den einzelnen Komplementären mit Hinblick auf die Treuepflichten insbesondere untersagt, auf eigene Hand ein Konkurrenzunternehmen zu betreiben. Dies gilt für Kommanditisten grundsätzlich nicht. Verstößt ein Eigentümer gegen seine Treuepflicht, haftet er der KG für den daraus entstandenen Schaden.

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