Der erste Schritt zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages in notariell beurkundeter Form. Zur Gründung einer GmbH genügt eine Person, es können aber selbstverständlich auch mehrere sein. Die Gründung einer GmbH ist zur Verfolgung jedes gesetzlich zulässigen Zweckes möglich. Die GmbH ist jedoch immer eine Handelsgesellschaft, unabhängig davon, ob der Gegenstand des Unternehmens den Betrieb eines Handelsgewerbes darstellt oder nicht.
Im Gesellschaftsvertrag muss zunächst die Firma der GmbH festgelegt werden. Die Firma ist die genaue Bezeichnung des Unternehmens, beispielsweise als Großhandel Müller GmbH, unter der es im Handels- und Rechtsverkehr auftritt. Die Firma muss in jedem Fall den Zusatz Gesellschaft mit beschränkter Haftung, beziehungsweise die Abkürzung GmbH beinhalten. Dies dient dem Gläubigerschutz, nur so kann ein Dritter nämlich auf Anhieb feststellen, ob sein Gegenüber uneingeschränkt haftet oder nicht. Weiterhin muss der Gesellschaftsvertrag den Sitz des Unternehmens bestimmen. Dies ist der Ort, von dem aus die GmbH ihre Geschäfte führt. Dieser Ort muss im Inland sein. Außerdem muss der Gegenstand des Unternehmens geregelt werden. Es muss also dargelegt werden, in welchem Bereich und mit welchen Zielen die GmbH tätig wird. Zuletzt müssen die Höhe des Stammkapitals und die Anteile der einzelnen Gesellschafter daran festgeschrieben werden. Soll die Gesellschaft mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gegründet werden, dann steht dafür ein vereinfachtes Verfahren bereit, für das sich im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung ein Musterprotokoll findet. Dies dient dann als Gesellschaftsvertrag.
Die GmbH hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet, dass sie selbst Vertragspartei wird und daher für ihre Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet, nicht die Gesellschafter selbst. Deshalb ist im Gesetz für die GmbH ein Mindestkapital vorgesehen. Dieses Mindestkapital wird als Grundkapital bezeichnet. Es stellt sich, dass die Gläubiger der GmbH sicher sein können, dass zumindest mit diesem bestimmten Kapital für Verbindlichkeiten eingestanden wird. Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen. Lediglich bei einer Unternehmergesellschaft, eine Unterform der GmbH, gibt es diese Mindestgrenze nicht. Eine Unternehmergesellschaft kann daher bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden. Dies soll Kleinunternehmern die Unternehmensgründung vereinfachen. Derartige Unternehmen müssen dann allerdings auch immer den Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" tragen.
Die GmbH als solche entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Nehmen die Gesellschafter bereits vor der Eintragung die Geschäfte auf, dann haften sie für alle entstandenen Verbindlichkeiten gemeinsam in unbegrenzter Höhe mit ihrem Privatvermögen. Die Handelsregistereintragung bei dem Gericht, in dessen Bezirk die GmbH ihren Sitz hat. Für die Anmeldung nötig sind Gesellschaftsvertrag, die Vollmacht für die Geschäftsführer, falls sie sich nicht aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt, eine Liste aller Gesellschafter, mit deren Namen, Geburtsdaten, Wohnorten sowie der jeweiligen Höhe ihrer Gesellschaftsanteile, und, falls Sacheinlagen erbracht wurden, müssen Unterlagen eingereicht werden, aus denen sich der Wert der Sacheinlagen ergibt. Wird die GmbH nur für eine bestimmte Zeit gegründet, dann muss diese Dauer ebenfalls in das Handelsregister eingetragen werden. Die Eintragung kann allerdings erst erfolgen, wenn jeder Gesellschafter mindestens ein Viertel seiner Einlage erbracht hat, insgesamt muss der Gesellschaft mindestens die Hälfte des Stammkapitals vor der Eintragung zur freien Verfügung stehen.