Gesellschafterwechsel in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung


Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, können die Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne weiteres beispielsweise durch Verkauf oder Vererbung von einem Gesellschafter auf jemand anderen übertragen werden. Es bedarf hierzu lediglich eines notariell beurkundeten Vertrages. Erwirbt ein Gesellschafter den Anteil eines anderen Gesellschafters, dann bleibt dieser Anteil selbstständig. Der erwerbende Gesellschafter hat dann also zwei Anteile. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch besondere Voraussetzungen für die Veräußerung von Geschäftsanteilen vorsehen, beispielsweise eine Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

Nach dem Erwerb von Geschäftsanteilen muss sich der Erwerber als neuer Inhaber in das Handelsregister eintragen lassen. Dies sollte er tunlichst schnell vornehmen. Denn im Zweifelsfall gilt als Inhaber von Geschäftsanteilen, wer als Gesellschafter der GmbH im Handelsregister eingetragen ist. So kann der Veräußerer beispielsweise die Anteile auch noch an einen gutgläubigen Dritten verkaufen, solange er noch als Inhaber eingetragen ist. Das gilt im Übrigen auch für jeden anderen, der fälschlicherweise als Inhaber von Geschäftsanteilen für mindestens drei Jahre ins Handelsregister eingetragen ist, solange er nur die Eintragung nicht selbst veranlasst hat und der Erwerber gutgläubig ist.

Ein Geschäftsanteil kann auch von mehreren Personen gemeinsam erworben werden. Diese Personen können ihre Gesellschafterrechte dann auch lediglich gemeinsam ausüben. Für ihre Einlage haften sie gegenüber der GmbH gemeinschaftlich. Rechtshandlungen, die von der GmbH gegenüber den gemeinschaftlichen Gesellschaftern vorgenommen werden, sind wirksam, sobald sie einem dieser Gesellschafter mitgeteilt werden.

Kommt nach einem Gesellschafterwechsel der neue Gesellschafter seiner Einlageverpflichtung nicht nach, dann haften dafür jeder seiner Rechtsvorgänger der GmbH, sofern sie ihr gegenüber als Inhaber des betroffenen Geschäftsanteils gelten. Das kann beispielsweise der Fall sein, weil ein Rechtsvorgänger des Erwerbers nach wie vor als Gesellschafter in das Handelsregister eingetragen ist. Diese Haftung wird allerdings nur begründet, wenn die Gesellschaft nicht mehr vom Erwerber selbst erlangen kann, etwa weil er zahlungsunfähig geworden ist. Erbringt einer der Rechtsvorgänger den fälligen Betrag an die GmbH, dann geht damit auch der betroffene Geschäftsanteil wieder auf ihn über.

Durchsuchen Sie Rechtssartikel