Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Inhaber der Geschäftsanteile der Gesellschaft, sie sind damit die Eigentümer der GmbH. Als solche werden ihnen besondere Rechte zuteil, ihnen werden im Gegenzug aber auch Pflichten auferlegt.
Die Hauptpflicht jedes Gesellschafters ist seine Einlagepflicht. Er muss die auf seinen Geschäftsanteil entfallende Einlage erbringen und damit seinen Anteil am Stammkapital der Gesellschaft erbringen. Kommt ein Gesellschafter dieser Pflicht nicht rechtszeitig nach, muss er der Gesellschaft Verzugszinsen bezahlen. Holt er die Zahlung auch innerhalb einer gesetzten Frist nicht nach, dann verliert er seine Anteile. Sie fallen an die Gesellschaft zurück. Außerdem ist der ausgeschlossene Gesellschafter der GmbH zum Ersatz eines dadurch eventuell entstandenen Schadens verpflichtet.
Eine weitere Verpflichtung der Gesellschafter ist die sogenannte Nachschusspflicht. Diese Möglichkeit muss allerdings im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sein. Dort ebenfalls bestimmt, ob die Nachschusspflicht nur bis zu einer bestimmten Höhe oder aber unbegrenzt gelten soll. Bei unbeschränkter Höhe hat jeder Gesellschafter das Recht, binnen einen Monats seinen Geschäftsanteil an die Gesellschaft zurück zu geben. Er ist dann nicht mehr Gesellschafter, muss aber auch keinen Nachschuss leisten. Kommt ein Gesellschafter seiner Nachschusspflicht nicht rechtzeitig nach, kann die Gesellschaft dessen Geschäftsanteil auch zwangsweise zurücknehmen.
Die Gesellschafter sind außerdem an sogenannte Treupflichten gebunden. Sie müssen die Interessen der Gesellschaft wahren und immer bestmöglich zum Wohle der Gesellschaft handeln. Das bedeutet zum Beispiel, dass sie der Gesellschaft nicht bewusst schaden dürfen, sei es durch unerlaubte Kapitalentnahmen oder durch wissentlich schlechte Geschäftsführung. Die Gesellschafter sind bei ihren Beschlüssen außerdem dazu verpflichtet, die Interessen der Minderheiten zu beachten und sie, soweit möglich, mit umzusetzen. Außerdem sind die Gesellschafter dazu verpflichtet, bei einer erheblichen Veränderung der äußeren Umstände, den Gesellschaftsvertrag abzuändern, um ihn den neuen Umständen anzupassen.
Die Rechte der Gesellschafter ergeben sich grundsätzlich aus dem Gesellschaftsvertrag. Soweit sich aus ihm nichts anderes ergibt, sind die Kernaufgaben der Gesellschafter das Erstellen des Jahresabschlusses, die Entscheidung über die Verwendung des Überschusses, die Einforderung der Einlagen, die Berufung von Geschäftsführern, deren Überwachung sowie die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer oder die übrigen Gesellschafter zustehen. Zum Zweck der Überwachung der Geschäftsführung steht den Gesellschaftern ein Auskunftsrecht gegen die Geschäftsführer und ein Einsichtsrecht in Bezug auf die Bücher der Gesellschaft zu. Außerdem obliegt den Gesellschaftern das Recht, die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen.