Die Beendigung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt in zwei Schritten. Der erste Schritt ist die Auflösung, der zweite die Auseinandersetzung. Erst mit Abschluss dieser beiden Schritte ist die Gesellschaft wirklich beendet und hört auf zu existieren.
Es gibt verschiedene Gründe für die Auflösung einer GmbH. Die wichtigsten ergeben sich aus dem Gesetz. Sie können allerdings durch entsprechende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag ergänzt oder eingeschränkt werden. Eine nur für bestimmte Zeit gegründete GmbH wird mit Ablauf dieser Zeit aufgelöst. Unabhängig von ihrer Dauer wird eine GmbH aufgelöst, wenn über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Eine Auflösung erfolgt natürlich vor allem auch dann, wenn die Gesellschafter beschließen, die Gesellschaft aufzulösen. Ein weiterer bedeutender Auflösungsgrund ist die Auflösungsklage durch einen Gesellschafter. Sie kann nur aus wichtigem, in den Verhältnissen der Gesellschaft liegendem Grund erhoben werden. Ein solcher Grund ist insbesondere vorhanden, wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich wird. Bei einer GmbH, die auf das persönliche und enge Zusammenarbeiten der einzelnen Gesellschafter ausgerichtet ist, liegt ein wichtiger Grund außerdem vor, wenn das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern endgültig zerrüttet ist. Eine weitere Zusammenarbeit der einzelnen Gesellschafter muss aufgrund des Zerwürfnisses schlichtweg unmöglich sein. Das Recht auf Erhebung der Auflösungsklage kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden. Allerdings kann sie nur von einem oder mehreren Gesellschaftern erhoben werden, deren Geschäftsanteile insgesamt mindestens zehn Prozent des Gesellschaftsvermögens ausmachen.
Tritt ein Auflösungsgrund ein, so ändert das noch nichts am Bestand der Gesellschaft. Lediglich ihr Zweck ändert sich. Der vorher vereinbarte Zweck, welcher auch er es gewesen sein mag, wird nun ersetzt durch die Liquidation, also die Abwicklung der Gesellschaft. Die Auflösung ist ins Handelsregister einzutragen. Ein Auflösungsgrund liegt nicht vor im Falle des Todes oder der Kündigung eines Gesellschafters, beziehungsweise bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters.
Mit dem Eintritt eines Auflösungsgrundes wird die Gesellschaft also in das Abwicklungsstadium versetzt. Hier erfolgt die Auseinandersetzung. Zunächst werden die laufenden Geschäfte beendigt, die Forderungen eingezogen, das übrige Vermögen in Geld umgesetzt und die Gläubiger der GmbH befriedigt. Das, was nach diesem Vorgang noch vom Gesellschaftsvermögen übrig bleibt, wird zwischen den Gesellschaftern verteilt. Die Verteilung erfolgt nach den Anteilen der Gesellschafter an der GmbH. Nach der Beendigung der Liquidation ist das Erlöschen der Firma zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Bücher und Papiere der aufgelösten Gesellschaft werden einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung gegeben. Erst mit Abschluss der Auseinandersetzung ist die GmbH tatsächlich beendet. Solange die Auseinandersetzung noch nicht abgeschlossen ist, können die Gesellschafter jedoch jederzeit beschließen, die Gesellschaft wieder in eine richtige GmbH umzuwandeln. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass der Auflösungsgrund behoben wurde. Dieser Beschluss muss von den Gesellschaftern einstimmig getroffen werden.