Geschäftsführung in einer Aktiengesellschaft


In einer Aktiengesellschaft steht die Geschäftsführungsbefugnis nicht den Gesellschaftern, also den Aktionären zu. Vielmehr hat jede AG einen Vorstand, der die Gesellschaft leitet. Er tut dies unter eigener Verantwortung. Er kann sowohl aus einer als auch aus mehreren Personen bestehen. Geschäftsführungsmaßnahmen sind Tätigkeiten, die auf die Erreichung des Gesellschaftszwecks gerichtet sind. Dies können rein tatsächliche, aber auch rechtsgeschäftliche Handlungen sein. Hierunter fallen also beispielsweise die Leitung des Unternehmens, die Einstellung und die Führung der Arbeitnehmer, der Abschluss und die Ausführung von Verträgen oder die Buchführung und das Aufstellen von Bilanzen.

Verfügt ein Vorstand über mehrere Mitglieder, dann sind alle Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Satzung der AG oder die Geschäftsordnung des Vorstands kann allerdings abweichende Geschäftsführungsbefugnisse bestimmen. Unzulässig ist dabei eine Regelung, die vorsieht, dass einzelne Mitglieder bei Abstimmungen im Vorstand gegen eine Stimmenmehrheit entscheiden können. Der Vorstand kann sich selbst eine Geschäftsordnung bestimmen, in der er die Fragen wie die Geschäftsführungsbefugnis regelt. Dieses Recht kann in der Satzung der AG jedoch auch auf den Aufsichtsrat übertragen werden, der dann wiederum eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Beschließt der Vorstand eine neue Geschäftsordnung oder Änderungen in einer bestehenden, dann kann er dies nur einstimmig tun.

Der Vorstand vertritt außerdem die AG, sowohl gerichtlich als auch im Verhältnis zu Dritten. Hat eine AG aus irgendwelchen Gründen für einen gewissen Zeitraum keinen Vorstand, spricht man von einem Zustand der Führungslosigkeit. Befindet sich eine AG in diesem Zustand, dann vertritt ausnahmsweise der Aufsichtsrat die Gesellschaft Dritten gegenüber. Hat der Vorstand mehrere Mitglieder, dann sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der AG befugt. Die Satzung kann jedoch eine andere Regelung vorsehen. Für die Wirksamkeit einer Willenserklärung genügt es jedoch, wenn sie nur einem Vorstandsmitglied gegenüber abgegeben wurde. Die Satzung kann weiterhin vorsehen, dass gewisse Vorstandsmitglieder alleine oder zumindest gemeinsam mit einem Prokuristen für die AG vertretungsbefugt sind. Eine derartige Regelung kann außerdem vom Aufsichtsrat erlassen werden, wenn die Satzung dies vorsieht. Der Vorstand kann einzelne seiner Mitglieder ermächtigen, bestimmte Geschäfte oder auch bestimmte Arten von Geschäften vorzunehmen. Dies gilt entsprechend, wenn ein einzelnes Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertretungsbefugt ist. Die Vertretungsbefugnis des Vorstands ist Dritten gegenüber unbeschränkbar. Die Vorstandsmitglieder sind aber der Gesellschaft gegenüber dazu verpflichtet, Beschränkungen in ihrer Geschäftsführungsbefugnis einzuhalten, die ihnen durch die Satzung, den Aufsichtsrat, die Hauptversammlung oder die Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats auferlegt wurden. Tun sie dies nicht, müssen sie für einen eventuellen Schaden einstehen.

Die Vorstandsmitglieder müssen sich bei ihrer Geschäftsführung an bestimmte Sorgfaltspflichten halten. Sie müssen sich so verhalten, wie man es von einem ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiter erwarten kann. Trifft ein Vorstandsmitglied eine schlechte unternehmerische Entscheidung, dann stellt das nicht zwangsläufig einen Verstoß gegen seine Sorgfaltspflicht dar. Hat sich das Vorstandsmitglied vor seiner unternehmerischen Entscheidung angemessen informiert und durfte deshalb vernünftigerweise annehmen, im Interesse des Gesellschaftswohles zu handeln, dann liegt kein Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht vor. Erlangt ein Vorstandsmitglied im Rahmen seiner Tätigkeit Kenntnis über vertrauliche Angaben oder Betriebs- beziehungsweise Geschäftsgeheimnisse, dann haben sie darüber absolutes Stillschweigen zu bewahren. Verletzen ein oder mehrere Vorstandsmitglieder ihre Pflichten, dann haben sie der Gesellschaft den daraus entstehenden Schaden gesamtschuldnerisch zu ersetzen. Steht zur Diskussion, ob sie Sorgfaltspflichten eingehalten haben, dann liegt es an den Vorstandsmitgliedern dies nachzuweisen.

Will der Vorstand eine gewagte unternehmerische Entscheidung treffen, dann kann er sich er sich dadurch entlasten, dass er die Hauptversammlung über sein Vorhaben abstimmen lässt. Liegt einer Handlung des Vorstandes ein gesetzmäßiger Beschluss der Hauptversammlung zugrunde, dann stellt diese Handlung keine Sorgfaltspflichtverletzung dar. Die Gesellschaft hat das eingegangene Risiko gebilligt, sie kann also in einem Schadensfall keinen Ersatz verlangen. Für diesen Haftungsausschluss ist allerdings eine Zustimmung der Hauptversammlung zwingend erforderlich, eine einfache Billigung des Aufsichtsrates kann sie nicht ersetzen. Ein Verzicht der Gesellschaft auf ihre Ersatzansprüche kann erst drei Jahre nach deren Entstehung erfolgen, und er bedarf selbst dann der Zustimmung der Hauptversammlung

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