Eine Gesellschaft als solche kann nicht selber handeln, einen Willen bilden oder Erklärungen abgeben. Deshalb müssen Personen diese Aufgabe für sie übernehmen. Diese Aufgabe bezeichnet man als Geschäftsführung und als Vertretung. Von wem diese Aufgabe wahrgenommen wird, hängt jeweils von der Gesellschaft und der zugrundeliegenden Gesellschaftsform ab.
Geschäftsführungsmaßnahmen sind Tätigkeiten, die auf die Erreichung des Gesellschaftszwecks gerichtet sind. Dies können rein tatsächliche, aber auch rechtsgeschäftliche Handlungen sein. Hierunter fallen also beispielsweise die Leitung des Unternehmens, die Einstellung und die Führung der Arbeitnehmer, der Abschluss und die Ausführung von Verträgen oder die Buchführung und das Aufstellen von Bilanzen. Geschäftsführungsmaßnahmen, die einen rechtsgeschäftlichen Charakter haben, aus den also die Gesellschaft berechtigt oder verpflichtet wird, bezeichnet man als Vertretungsmaßnahmen. Bei Vertretungsmaßnahmen handelt es sich demnach auch immer um Geschäftsführungsmaßnahmen. Die Änderung des Gesellschaftsvertrages stellt, obwohl sie rechtsgeschäftlich erfolgt, keine Vertretungs- und damit auch keine Geschäftsführungsmaßnahme dar. Hierdurch wird nämlich die Gesellschaft verpflichtet, vielmehr werden ihre Grundlagen geändert oder die Gesellschaft vielleicht sogar aufgelöst. Deshalb ist für solche Maßnahmen das Mitwirken sämtlicher Gesellschafter, unabhängig von der Geschäftsführungsbefugnis, erforderlich. Auch bei der Erhebung der sogenannten Gesellschafterklage handelt es sich nicht um eine Geschäftsführungsmaßnahme. Sie kann von jedem Gesellschafter erhoben werden. Dies kann dann getan werden, wenn ein anderer Gesellschafter seine Leistungspflicht aus dem Gesellschaftsvertrag vernachlässigt. Mit der Klage kann die Erfüllung dieser Leistungspflicht einfordert werden. Dieser Erfüllungsanspruch wird als Sozialanspruch bezeichnet.
Die Geschäftsführungsbefugnis bezeichnet die rechtliche Macht, Geschäfte für die Gesellschaft abschließen zu können. Genauso bezeichnet die Vertretungsbefugnis die rechtliche Fähigkeit Willenserklärung im Namen der Gesellschaft abzugeben oder entgegenzunehmen. Die Vertretungsbefugnis kann beschränkt werden, entweder im Innen-, oder im Außenverhältnis. Ist die Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis beispielsweise auf 10.000 Euro beschränkt, dann kann der Vertretende nicht im Namen der Gesellschaft Maschinen für einen Preis von 20.000 Euro kaufen. Er wird vielmehr selbst Vertragspartei und muss den Kaufpreis aus eigener Tasche zahlen. Manche Vertretungsverhältnisse lassen sich jedoch nicht nach außen beschränken, beispielsweise beim Vorstand einer Aktiengesellschaft oder beim Geschäftsführer einer GmbH. Hier kann nur im Innenverhältnis verboten werden Geschäfte in Höhe von mehr als beispielsweise 10.000 Euro abzuschließen. Würde in diesem Fall ein Geschäftsführer für eine GmbH also Maschinen für 20.000 Euro kaufen, dann würde die GmbH Vertragspartnerin werden. Der Geschäftsführer müsste allerdings wegen des Verstoßes der GmbH Schadenersatz zahlen.
Bei Personengesellschaften, also bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft, sind vorbehaltlich anderslautender Regelungen im Gesellschaftsvertrag alle Gesellschafter auch geschäftsführungs- und vertretungsbefugt. In der Gesellschaft bürgerlichen Rechts steht die Geschäftsführungsbefugnis allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu, das heißt dass alle Gesellschafter einer Geschäftsführungsmaßnahme zustimmen müssen, damit diese umgesetzt werden kann. Bei der offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft steht die Geschäftsführung jedem Gesellschafter einzeln zu, er braucht also nicht die Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Das gilt bei der Kommanditgesellschaft allerdings nur für die Komplementäre, die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung gänzlich ausgeschlossen. Die Geschäftsführungsbefugnis darf bei Personengesellschaften nicht auf Dritte übertragen werden, sie kann also nur von den Gesellschaftern ausgeübt werden. Man bezeichnet dies als das Prinzip der Eigenorganschaft.
In Kapitalgesellschaften üben die Gesellschafter die Geschäftsführung im Regelfall nicht selbst aus. Eine Aktiengesellschaft hat einen Vorstand, der die Geschäfte führt. Verfügt ein Vorstand über mehrere Mitglieder, dann sind alle Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Aktionäre können lediglich zum Schluss jedes Jahr darüber entscheiden, ob sie mit der Geschäftsführung zufrieden waren und dem Vorstand damit die Entlastung erteilen. Eine GmbH hat einen eigenen Geschäftsführer. Dieser wird von den Gesellschaftern bestellt und kann von ihnen auch wieder abberufen werden. Außerdem haben die Gesellschafter ihm gegenüber ein verbindliches Weisungsrecht. Die Funktion des Vorstandes oder des Geschäftsführers kann von Dritten, aber auch von den Gesellschaftern selbst wahrgenommen werden. Hier gilt das Verbot der Fremdorganschaft nicht.