In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung steht die Geschäftsführungsbefugnis nicht den Gesellschaftern zu. Vielmehr hat die GmbH einen eigenen Geschäftsführer, der einerseits intern die Geschäfte der Gesellschaft führt und anderseits nach außen die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht vertritt. Geschäftsführungsmaßnahmen sind Tätigkeiten, die auf die Erreichung des Gesellschaftszwecks gerichtet sind. Dies können rein tatsächliche, aber auch rechtsgeschäftliche Handlungen sein. Hierunter fallen also beispielsweise die Leitung des Unternehmens, die Einstellung und die Führung der Arbeitnehmer, der Abschluss und die Ausführung von Verträgen oder die Buchführung und das Aufstellen von Bilanzen. Zum Zweck der Überwachung der Geschäftsführung steht den Gesellschaftern allerdings ein Auskunftsrecht gegen die Geschäftsführer und ein Einsichtsrecht in Bezug auf die Bücher der Gesellschaft zu. Eine GmbH kann sowohl einen als auch mehrere Geschäftsführer haben. Verfügt sie über mehrere, dann wird davon ausgegangen, dass diese nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Die Satzung der GmbH kann jedoch auch eine andere Regelung treffen. Geschäftsführer einer GmbH können sowohl Gesellschafter als auch Außenstehende werden, solange es sich um eine natürliche, vollgeschäftsfähige Person handelt. Für die GmbH gilt also das sogenannte Prinzip der Fremdorganschaft.
Die Geschäftsführungsbefugnis eines Geschäftsführers kann im Innenverhältnis zur Gesellschaft beschränkt werden. Außerdem können die Gesellschafter dem Geschäftsführer verbindliche Weisungen erteilen. Es kann ihm beispielsweise erlaubt werden, nur Geschäfte innerhalb eines bestimmten Finanzrahmens abzuschließen. Diese Einschränkung hat allerdings keinen Einfluss auf die Vertretungsmacht des Geschäftsführers. Er kann im Außenverhältnis also auch Geschäfte abschließen, die über den beispielhaften Finanzrahmen hinausgehen. Durch diese Verträge wird die Gesellschaft wirksam gebunden und verpflichtet. Etwas anderes gilt nur, wenn der Geschäftsführer bewusst mit einem informierten Dritten Verträge schließt, um der Gesellschaft zu schaden.
Ein Geschäftsführer ist verpflichtet, in den Angelegenheiten der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes tätig zu werden. Tut er dies nicht, muss er der Gesellschaft den daraus entstehenden Schaden ersetzen. Das ist zum Beispiel im oben aufgeführten Fall zutreffend, wenn nämlich der Geschäftsführer seine Geschäftsführungsbefugnis überschreitet. Schadenersatzpflichtig macht sich ein Geschäftsführer auch dann, wenn er einen erforderlichen Insolvenzantrag nicht oder nicht rechtzeitig stellt.
Einmal pro Geschäftsjahr muss sich der Geschäftsführer vor der Gesellschafterversammlung verantworten. Diese entscheidet dann über seine Entlastung. Wird die Entlastung erteilt, dann bedeutet das, dass seine Geschäftsführung aus dem abgelaufenen Jahr gebilligt wird. Die Gesellschafterversammlung kann die Entlastung aber auch versagen. Dafür müssen keine vernünftigen Gründe vorliegen. Wenn die Gesellschafter einmal das Vertrauen in den Geschäftsführer verloren haben, dann spielt es keine Rolle, ob dies wegen plausibler Gründe passiert ist oder nicht.