Die Beendigung einer offenen Handelsgesellschaft erfolgt in zwei Schritten. Der erste Schritt ist die Auflösung, der zweite die Auseinandersetzung. Erst mit Abschluss dieser beiden Schritte ist die Gesellschaft wirklich beendet und hört auf zu existieren.
Auflösung
Es gibt verschiedene Gründe für die Auflösung einer OHG. Die wichtigsten ergeben sich aus dem Gesetz. Sie können allerdings durch entsprechende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag ergänzt oder eingeschränkt werden. Eine nur für bestimmte Zeit gegründete OHG wird mit Ablauf dieser Zeit aufgelöst. Unabhängig von ihrer Dauer wird eine OHG aufgelöst, wenn über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Eine Auflösung erfolgt natürlich vor allem auch dann, wenn die Gesellschafter beschließen, die Gesellschaft aufzulösen. Ein weiterer bedeutender Auflösungsgrund ist die Auflösungsklage durch einen Gesellschafter. Sie kann nur aus wichtigem Grund erhoben werden. Ein solcher Grund ist insbesondere vorhanden, wenn ein anderer Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder wenn die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird. Das Recht auf Erhebung der Auflösungsklage kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden. Allerdings kann bestimmt werden, dass die OHG nicht aufgelöst wird, sondern dass lediglich der Kläger ausscheidet. Entscheidend ist, dass jedem Gesellschafter die Möglichkeit offen steht, sich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes von der Gesellschaft zu lösen. Tritt ein Auflösungsgrund ein, so ändert das noch nichts am Bestand der Gesellschaft. Lediglich ihr Zweck ändert sich. Der vorher vereinbarte Zweck, welcher auch er es gewesen sein mag, wird nun ersetzt durch die Liquidation, also die Abwicklung der Gesellschaft. Die Auflösung ist ins Handelsregister einzutragen. Ein Auflösungsgrund liegt nicht vor im Falle des Todes oder der Kündigung eines Gesellschafters, beziehungsweise bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters. Auch die Unmöglichkeit der Zweckerreichung ist kein Auflösungsgrund.
Auseinandersetzung
Mit dem Eintritt eines Auflösungsgrundes wird die Gesellschaft also in das Abwicklungsstadium versetzt. Hier erfolgt die Auseinandersetzung. Zunächst werden die laufenden Geschäfte beendigt, die Forderungen eingezogen, das übrige Vermögen in Geld umgesetzt und die Gläubiger der OHG befriedigt. Das, was nach diesem Vorgang noch vom Gesellschaftsvermögen übrig bleibt, wird zwischen den Gesellschaftern verteilt. Die Verteilung erfolgt nach den Anteilen der Gesellschafter an der OHG. Nach der Beendigung der Liquidation ist das Erlöschen der Firma zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Bücher und Papiere der aufgelösten Gesellschaft werden einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung gegeben. Erst mit Abschluss der Auseinandersetzung ist die OHG tatsächlich beendet. Solange die Auseinandersetzung noch nicht abgeschlossen ist, können die Gesellschafter jedoch jederzeit beschließen, die Gesellschaft wieder in eine richtige OHG umzuwandeln. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass der Auflösungsgrund behoben wurde. Dieser Beschluss muss von den Gesellschaftern einstimmig getroffen werden.