Die Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung


Jeder Gesellschafter einer GmbH hält Anteile an der Gesellschaft, sogenannte Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil hat einen Nennbetrag. Der Nennbetrag gibt die Höhe der zu leistenden Einlage an. Er muss dabei auf einen vollen Eurobetrag lauten. Außerdem ergibt aus ihm der Anteil jedes Gesellschafters an der gesamten Gesellschaft. Eine beispielsweise hat GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro und drei Gesellschafter. Der Geschäftsanteil von Gesellschafter A hat einen Nennbetrag von 7.000 Euro, der von B 8.000 Euro und der von C 10.000 Euro. Damit gehören A 28 Prozent der GmbH, B 32 Prozent und C 40 Prozent.

Die Geschäftsanteile an einer GmbH sind, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter übertragbar. Sie können also durch den entsprechenden Gesellschafter verkauft oder vererbt werden. Eine solche Übertragung muss allerdings in einem notariell beurkundeten Vertrag erfolgen. Nach dem Erwerb von Geschäftsanteilen muss sich der Erwerber als neuer Inhaber in das Handelsregister eintragen lassen. Dies sollte er tunlichst schnell vornehmen. Denn im Zweifelsfall gilt als Inhaber von Geschäftsanteilen, wer als Gesellschafter der GmbH im Handelsregister eingetragen ist. So kann der Veräußerer beispielsweise die Anteile auch noch an einen gutgläubigen Dritten verkaufen, solange er noch als Inhaber eingetragen ist. Das gilt im Übrigen auch für jeden anderen, der fälschlicherweise als Inhaber von Geschäftsanteilen für mindestens drei Jahre ins Handelsregister eingetragen ist, solange er nur die Eintragung nicht selbst veranlasst hat und der Erwerber gutgläubig ist.

Ein Geschäftsanteil kann auch mehreren Personen gemeinsam zustehen. Diese Personen können ihre Gesellschafterrechte dann lediglich gemeinsam ausüben. Für ihre Einlage haften sie gegenüber der GmbH gemeinschaftlich. Rechtshandlungen, die von der GmbH gegenüber den gemeinschaftlichen Gesellschaftern vorgenommen werden, sind wirksam, sobald sie einem dieser Gesellschafter mitgeteilt werden.

Gesellschafter können Geschäftsanteile auch übernehmen, ohne den entsprechenden Nennbetrag einzuzahlen. Soll der Gesellschafter der GmbH stattdessen bestimmte Gegenstände im Wert des Nennbetrags überlassen, spricht man von einer Sacheinlagen. Soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände übernehmen und dafür eine Vergütung zahlen, dann handelt es sich um eine Sachübernahmen. Sowohl die Sacheinlage als auch die Sachübernahme ist allerdings nur zulässig, wenn im Gesellschaftsvertrag genau festgelegt wird, um was für einen Gegenstand es sich bei der Sacheinlage oder der Sachübernahme handelt, wer sie erbringen soll, und der Nennbetrag des zu gewährenden Geschäftsanteils beziehungsweise die Höhe der zu gewährenden Vergütung. Übernimmt die Gesellschaft einen Gegenstand und gewährt dafür eine Vergütung, die dann auf die Einlage eines Aktionärs angerechnet wird, dann gilt dies als eine Sacheinlage. Sacheinlagen oder Sachübernahmen können nur Gegenstände sein, die einen feststellbaren Wert haben. Verpflichtungen zu Dienstleistungen sind daher kein tauglicher Gegenstand für eine Sacheinlage oder eine Sachübernahme. Erbringt ein Gesellschafter seine Einlage in Geld, ergibt sich jedoch aus den tatsächlichen Zusammenhängen, wie etwa aus Abreden, dass es sich bei wirtschaftlicher Betrachtung doch vollständig oder teilweise um eine Sacheinlage handelt, dann spricht man von einer verdeckten Sacheinlage. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn einem Gesellschafter nach Erbringen seiner Geldeinlage ein zinsfreies und unbefristetes Darlehen in gleicher Höhe gewährt wird. Solch eine verdeckte Sacheinlage befreit den Gesellschafter nicht von seiner Einlagepflicht. Die geschlossenen Verträge und die vorgenommenen Rechtshandlungen sind allerdings nicht unwirksam. Vielmehr wird der Wert der Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister, oder, falls es nach sie nach der Eintragung erbracht wird, im Zeitpunkt ihrer Überlassung an die Gesellschaft auf die Einlage angerechnet. Die Anrechnung erfolgt auf keinen Fall vor der Handelsregistereintragung. Die Beweislast über den Wert der Sacheinlage trägt der Gesellschafter.

Ist bereits vor der Einlage eine Leistung der GmbH an den Gesellschafter vereinbart worden, die bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Rückzahlung der Einlage darstellt, die aber nicht als verdeckte Sacheinlage zu bewerten ist, dann wird der Gesellschafter von seiner Einlageverpflichtung nur befreit, wenn die Leistung durch einen vollwertigen Rückgewähranspruch gedeckt ist, der jederzeit fällig ist oder durch fristlose Kündigung durch die Gesellschaft fällig werden kann. Eine derartige Leistung oder ihre Vereinbarung muss ins Handelsregister eingetragen werden.

Erbringt ein Gesellschafter seine Einlage nicht, hat er dafür Verzugszinsen zu entrichten. Leistet er trotz einer ihm gesetzten Nachfrist immer noch nicht, dann verliert er seinen Geschäftsanteil an die Gesellschaft. Diese kann den eingezogenen Anteil öffentlich versteigern lassen. Entsteht ihr dabei ein Verlust, dann haftet der ausgeschlossene Gesellschafter dafür. Ist der Fehlbetrag von ihm nicht zu erlangen, dann müssen die übrigen Gesellschafter ihn ausgleichen.

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