Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft: Unterschied zwischen Komplementär und Kommanditist


Jedermann kann Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft werden. Dies ist in zwei verschiedenen Formen möglich, entweder als Kommanditist oder als Komplementär. Der Komplementär ist die Standardform des Gesellschafters. Er ist zur Geschäftsführung und Vertretung der KG befugt. Soweit dies im Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt ist, steht die Geschäftsführungsbefugnis jedem Komplementär allein zu, das heißt dass jeder Komplementär alleine berechtigt ist, geschäftsführe¬risch tätig zu werden, ohne erst die Zustimmung der anderen einzuholen. Unabhängig von seiner Geschäftsführungsbefugnis kann jeder Komplementär die sogenannte Gesellschafterklage erheben. Dies kann er dann tun, wenn ein anderer Gesellschafter seine Leistungspflicht aus dem Gesellschaftsvertrag vernachlässigt. Mit der Klage kann er die Erfüllung dieser Leistungspflicht einfordern. Dieser Erfüllungsanspruch wird als Sozialanspruch bezeichnet. Durch seine Stellung erlangt ein Komplementär außerdem die Kaufmannseigenschaft. Er kann gewisse Verträge einfacher abschließen, beispielsweise weil Formvorschriften für ihn nicht gelten. Dafür werden ihm besondere Sorgfaltspflichten auferlegt, die er genauso beachten muss wie auch Handelsbräuche und kaufmännische Sitten. Das andere wichtige Merkmal eines Komplementärs ist seine Haftung. Er haftet neben der KG für alle Gesellschaftsschulden mit seinem gesamten Vermögen. Diese Haftung lässt sich Dritten gegenüber nicht beschränken.

Jede KG muss zumindest auch einen Kommanditisten haben. Ohne ihn handelt es sich nicht um eine KG, sondern lediglich um eine offene Handelsgesellschaft. Das ausschlaggebende Merkmal des Komplementärs ist, dass seine Haftung der Höhe nach beschränkt ist. Die Höhe, in der die Haftung beschränkt ist, muss im Gesellschaftsvertrag genau geregelt sein und ins Handelsregister eingetragen werden. Geschieht dies nicht, muss sich der betroffene Gesellschafter wie ein Komplementär behandeln lassen, das heißt dass er unbeschränkt haftet. Der Kommanditist erbringt in der Höhe, auf die seine Haftung beschränkt ist, eine Einlage. Er zahlt diese an die KG, sie wird damit Teil des Gesellschaftsvermögens. Sobald die Einlage erbracht wurde, haftet der Kommanditist nicht mehr für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, lediglich seine Einlage als Teil des Gesellschaftsvermögens, dient zur Befriedigung von Gläubigern. Hat ein Komplementär seine Einlage noch nicht erbracht, haftet er in dieser Höhe den Gläubigern der KG gegenüber persönlich und mit seinem gesamten Privatvermögen. Wegen seiner beschränkten Haftung sind auch die Befugnisse des Kommanditisten deutlich eingeschränkt. So ist er weder zur Geschäftsführung noch zur Vertretung der Gesellschaft befugt. In Bezug auf Geschäftsführungshandlungen der Komplementäre, die im gewöhnlichen Betrieb der KG anfallen, hat er nicht einmal ein Widerspruchsrecht. Erst bei außergewöhnlichen Handlungen kann er Einspruch erheben. Trotzdem hat er ein berechtigtes Interesse daran, zu wissen, wie die Geschäfte laufen. Deshalb ist der Kommanditist berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Da er an den Geschäften der Gesellschaft kaum beteiligt ist, unterliegt er außerdem auch nicht den für die Komplementäre geltenden Wettbewerbsverboten. Er kann also im gleichen Handelszweig wie die KG selbst Geschäfte machen oder Gesellschafter eines Konkurrenzunternehmens sein.

Es gibt zwei Möglichkeiten, neuer Gesellschafter in einer bestehenden KG zu werden. Die erste Möglichkeit erfolgt durch einen Aufnahmevertrag mit sämtlichen Gesellschaftern der KG. Der Anteil, den der neue Gesellschafter an der Gesellschaft übernimmt, wächst denen der alten Gesellschafter ab. Die andere Möglichkeit, einer KG beizutreten ist, indem man die Anteile eines vorherigen, ausscheidenden Gesellschafters übernimmt. Dieser Übernahme müssen sämtliche verbleibenden Gesellschafter zustimmen. Dadurch wird sichergestellt, dass niemand gegen seinen Willen einen neuen Mitgesellschafter vorgesetzt wird. Es kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Zustimmung aller Gesellschafter durch einen Mehrheitsbeschluss ersetzt werden kann. Der Gesellschaftsvertrag kann außerdem vorsehen, dass im Falle des Todes eines der Komplementäre dessen Erben automatisch, oder zumindest nach einer entsprechenden Beitrittserklärung, die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen übernehmen. Beim Tod eines Kommanditisten gehen dessen Anteile automatisch auf seine Erben über. Ein neu eintretender Gesellschafter haftet gemeinsam mit allen übrigen Gesellschaftern für sämtliche Verbindlichkeiten der KG akzessorisch. Dies gilt insbesondere auch für Forderungen, die bereits vor seinem Eintritt bestanden haben.

Die rechtlichen Beziehungen der Gesellschafter einer KG untereinander ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag, sowie aus dem Gesetz, soweit es nicht durch vertragliche Regelungen verdrängt wird. Diese Beziehungen sind geprägt durch sowohl Rechte als auch Pflichten. Die wohl wichtigste Pflicht ist die sogenannte Beitragspflicht. Personen schließen sich zu einer KG zusammen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Die Gesellschafter verpflichten sich untereinander, bestimmte Leistungen zum Erreichen dieses Zwecks zu erbringen. Solche Leistungen können in einmaligen oder regelmäßigen Geldzahlungen, in der Überlassung von Rechten oder Gegenständen oder auch schlicht in der Erbringung einer persönlichen Arbeitsleistung bestehen.

Eine weitere wichtige Pflichtengruppe der Gesellschafter sind die Treuepflichten. Die Gesellschafter schließen sich zusammen, um einen wirtschaftlichen Zweck zu verfolgen. Deshalb haben sie die Interessen der Gesellschaft zu wahren und entsprechend alles zu unterlassen, was ihnen zuwider läuft. Es ist den einzelnen Komplementären mit Hinblick auf die Treuepflichten insbesondere untersagt, auf eigene Hand ein Konkurrenzunternehmen zu betreiben. Dies gilt für Kommanditisten grundsätzlich nicht. Verstößt ein Gesellschafter gegen seine Treuepflicht, haftet er der KG für den daraus entstandenen Schaden.

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