Jedermann kann Gesellschafter in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden. Dies erfolgt durch den Erwerb Geschäftsanteilen. Der Erwerb von Geschäftsanteilen an einer GmbH ist grundsätzlich auf zwei verschiedene Arten möglich. Die eine Möglichkeit ist, dass ein Gesellschafter bereits bei der Gründung der Gesellschaft eine Stammeinlage erbringt und dadurch seinen Anteil an der Gesellschaft begründet. Die andere Möglichkeit ist, dass ein Geschäftsanteil an einer bereits bestehenden Gesellschaft von einem ausscheidenden Gesellschafter erworben wird. Dieser Erwerb ist wiederum durch Veräußerung oder durch Vererbung möglich. Das Gesetz sieht keine Zustimmungsbedürftigkeit zum Veräußern oder Vererben von Geschäftsanteilen an einer GmbH vor. Erforderlich für eine wirksame Veräußerung ist lediglich ein notariell beurkundeter Vertrag. Häufig sieht der Gesellschaftsvertrag jedoch vor, dass eben doch die Zustimmung der Gesellschaft notwendig ist. Die übrigen Gesellschafter beschließen gemeinsam darüber, ob sie zustimmen möchten. Ist dies der Fall, dann erteilt der Geschäftsführer die Genehmigung für die geplante Veräußerung oder Vererbung.
Im Falle einer Vererbung gehen die Geschäftsanteile automatisch mit dem Tod eines Gesellschafters auf dessen Erben über. Dies passiert unabhängig davon, ob der Gesellschaftsvertrag eine Vererbbarkeit der Geschäftsanteile vorsieht oder nicht. Diese Frage bestimmt nur, ob die Erben den Geschäftsteil behalten dürfen. Der Gesellschaftsvertrag kann die Vererbbarkeit der Anteile komplett ausschließen, oder vorsehen, dass sie nur an bestimmte Erben vererbt werden können.
Die primäre Pflicht jedes Gesellschafters ist es, seine Stammeinlage vollständig zu erbringen. Von dieser Pflicht kann ein Gesellschafter nicht befreit werden. Die einzelnen Gesellschafter können auch durch einen gemeinsamen Beschluss aller Gesellschafter dazu verpflichtet werden, ihre Einlage im Nachhinein noch aufzustocken. Diese Möglichkeit muss allerdings im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sein. Ist das nicht der Fall, kann eine Nachschusspflicht nur einstimmig von allen Gesellschaftern beschlossen werden.
Neben der Einlagepflicht gelten für die Gesellschafter auch Treuepflichten, sowohl gegenüber der GmbH als auch den anderen Mitgesellschaftern. Die Treuepflichten verbieten es den Gesellschaftern, bewusst zum Nachteil der Gesellschaft zu handeln um ihr zu schaden. Im Verhältnis zu den Mitgesellschaftern gebieten die Treuepflichten, beispielsweise bei Abstimmungen oder Beschlüssen auch die Interessen der Minderheit zu respektieren und so gut wie möglich zu wahren. Dies kann im Ausnahmefall sogar dazu führen, dass der Gesellschaftsvertrag geändert und an eine neue Situation angepasst werden muss.
Eines der zentralen Rechte der Gesellschafter einer GmbH ist das Recht an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und bei den Beschlussfassungen mit abzustimmen. Dabei steht jedem Gesellschafter jeweils eine Stimme pro 50 Euro Geschäftsanteil zu. Die Gesellschafterversammlung hat außerdem einen Informationsanspruch gegen die Geschäftsführer. Sie kann Auskunft über die laufenden Geschäfte und Einsicht in die Unterlagen der GmbH verlangen. Außerdem hat die Gesellschafterversammlung gegenüber den Geschäftsführern ein verbindliches Weisungsrecht. Dies gilt auch für die laufenden Geschäfte.
Ein weiteres wichtiges Recht der Gesellschafter ist der Anspruch auf Auszahlung des Gewinnes, beziehungsweise eines eventuellen Liquidationserlöses. Bevor die Gesellschafter ihren Anspruch auf Auszahlung des Gewinns geltend machen können, müssen die Geschäftsführer einen Jahresabschluss aufstellen. Dieser muss dann wiederum von der Gesellschafterversammlung festgestellt werden. Daraufhin darf sie dann beschließen, wie der Gewinn verwendet werden soll, also unter anderem wie viel an die Gesellschafter ausgezahlt werden soll. Im Zuge dessen entscheidet die Gesellschafterversammlung auch über die Entlastung der Geschäftsführer. Die Entlastung bedeutet, dass die Gesellschafter mit der Geschäftsführung des abgelaufenen Geschäftsjahres zufrieden waren. Sie verzichten damit zugleich auch auf mögliche Schadenersatzansprüche gegen die Geschäftsführer wegen schlechter Geschäftsführung. Die Gesellschafter haben aber genauso das Recht, die Entlastung zu versagen. Die Versagung muss nicht auf wirtschaftlichen oder sonst wie vernünftigen Gründen beruhen. Die Geschäftsführer haben also nach einem objektiv erfolgreichen Geschäftsjahr keinen Anspruch auf ihre Entlastung. Die Interessen und das persönliche Vertrauen der Gesellschafter in die Geschäftsführer sind insoweit schützenswerter.
In den Kompetenzbereich der Gesellschafter fallen außerdem Satzungsänderungen, das Einfordern von Nachschüssen bei einer Nachschusspflicht oder der Entschluss, die Gesellschaft aufzulösen. Diese Kompetenzen sind obligatorisch, sie können also von niemand anderem als der Gesellschafterversammlung ausgeübt werden. Sie können also auch nicht auf die Geschäftsführer übertragen werden.