Wie wird man Gesellschafter einer Gesellschaft und was sind seine Aufgaben?


Jedermann kann grundsätzlich Gesellschafter in rechtlich denkbaren Gesellschaftsformen werden. Die relevantesten Gesellschaftsformen sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, die Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Art und Weise, in der das Gesellschafterverhältnis ausgestaltet ist, sowie die Rechte und Pflichten, die sich daraus ergeben, unterscheiden sich je nach Gesellschaftsform deutlich.

Gesellschafter in einer Gesellschaft kann man auf zwei Weisen werden, entweder indem man eine neue Gesellschaft gründet, oder indem man einer bereits bestehenden beitritt. Die Gründung einer neuen Gesellschaft erfolgt immer durch den Abschluss eines entsprechenden Gesellschaftsvertrages mit den übrigen Gesellschaftern. Bei den handelsrechtlichen Gesellschaften, also von den oben aufgezählten alle außer der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ist zudem die Eintragung in das Handelsregister notwendig, damit die Gesellschaft rechtlich entsteht. Gesellschafter in einer bestehenden Gesellschaft wird man im Regelfall durch einen entsprechenden Vertrag mit den übrigen Gesellschaftern, wonach man einen sogenannten Geschäftsanteil an der Gesellschaft übernimmt. Dieser Übernahme müssen die übrigen Gesellschafter also zustimmen. Dadurch wird sichergestellt, dass niemand gegen seinen Willen einen neuen Mitgesellschafter vorgesetzt wird. Lediglich bei einer Aktiengesellschaft ist die Zustimmung der übrigen Aktionäre nicht erforderlich. Eine entsprechende Praxis wäre vor allem bei großen Aktiengesellschaften aufgrund der hohen Zahl an Aktionären auch überhaupt nicht realisierbar.

Die rechtlichen Beziehungen der Gesellschafter einer Gesellschaft untereinander ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag, bei der Aktiengesellschaft als Satzung bezeichnet, sowie aus dem Gesetz, soweit es nicht durch vertragliche Regelungen verdrängt wird. Diese Beziehungen sind geprägt durch sowohl Rechte als auch Pflichten. Die wohl wichtigste Pflicht bei jeder Gesellschaftsform ist die sogenannte Beitragspflicht. Personen schließen sich zu einer Gesellschaft zusammen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Die Gesellschafter verpflichten sich untereinander, bestimmte Leistungen zum Erreichen dieses Zwecks zu erbringen. Solche Leistungen können in einmaligen oder regelmäßigen Geldzahlungen, in der Überlassung von Rechten oder Gegenständen oder auch schlicht in der Erbringung einer persönlichen Arbeitsleistung bestehen. Gerade bei einer Aktiengesellschaft wird dieser Beitrag im Regelfall in der Zahlung eines Geldbetrages, nämlich des Ausgabebetrages der Aktie bestehen.

Eine weitere wichtige Verpflichtung der Gesellschafter bei Personengesellschaften, also bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der offene Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft, ist die zur Tragung von Verlusten der Gesellschaft. Diese Pflicht trifft in der Kommanditgesellschaft allerdings nur die Komplementäre, nicht die Kommanditisten. Die Gesellschafter haften Gläubigern selbst unmittelbar und primär für Verbindlichkeiten der Personengesellschaft. Ein Gläubiger muss nicht erst versuchen, die Gesellschaft in Anspruch zu nehmen. Die Haftung lässt sich Dritten gegenüber auch ihrer Höhe nach nicht begrenzen. Anders ist es bei den Gesellschaftern der Kapitalgesellschaften und den Kommanditisten. Ihre Haftung ist auf eine im Voraus erbrachte Einlage bei der Gesellschaft beschränkt. Mit ihrem Privatvermögen haften sie im Normalfall nicht. Kapitalgesellschaften sind eigene Rechtspersönlichkeiten mit einem eigenen Gesellschaftsvermögen, deshalb haftet jeweils auch nur die Gesellschaft mit ihrem Vermögen für Gesellschaftsschulden. Aus diesem Grund ist für diese Gesellschaftsformen ein Mindestkapital gesetzlich vorgeschrieben, welches die Gesellschafter bei der Gründung aufbringen müssen. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt es mindestens 25.000 Euro, bei der Aktiengesellschaft 50.000 Euro.

Eine weitere wichtige Pflichtengruppe der Gesellschafter sind die Treuepflichten. Die Gesellschafter schließen sich zusammen, um einen wirtschaftlichen Zweck zu verfolgen. Deshalb haben sie die Interessen der Gesellschaft zu wahren und entsprechend alles zu unterlassen, was ihnen zuwider läuft. Es ist den einzelnen Gesellschaftern mit Hinblick auf die Treuepflichten insbesondere untersagt, auf eigene Hand ein Konkurrenzunternehmen zu betreiben. Verstößt ein Gesellschafter gegen seine Treuepflicht, haftet er der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden. Bei Kommanditisten und Aktionären sind diese Pflichten jedoch deutlich eingeschränkt, da sie nicht in die Leitung der Gesellschaft eingebunden sind.

Neben diesen Pflichten steht das Recht auf Teilnahme an der Geschäftsführung. Soweit dies im Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt ist, steht die Geschäftsführungsbefugnis bei Personengesellschaften jedem Gesellschafter, mit Ausnahme der Kommanditisten, allein zu, das heißt dass jeder Gesellschafter alleine berechtigt ist, geschäftsführe¬risch tätig zu werden, ohne erst die Zustimmung der anderen einzuholen. Geschäftsführungsmaßnahmen sind Tätigkeiten, die auf die Erreichung des Gesellschaftszwecks gerichtet sind. Dies können rein tatsächliche, aber auch rechtsgeschäftliche Handlungen sein. Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt wird, ist jeder Gesellschafter, der geschäftsführungsbefugt ist, auch befugt, die Gesellschaft zu vertreten, also in ihrem Namen rechtsgeschäftliche Erklärungen abzugeben oder entgegenzunehmen. Unabhängig von seiner Geschäftsführungsbefugnis kann jeder Gesellschafter die sogenannte Gesellschafterklage erheben. Dies kann er dann tun, wenn ein anderer Gesellschafter seine Leistungspflicht aus dem Gesellschaftsvertrag vernachlässigt. Mit der Klage kann er die Erfüllung dieser Leistungspflicht einfordern. Dieser Erfüllungsanspruch wird als Sozialanspruch bezeichnet. Bei Kapitalgesellschaften sind die Gesellschafter grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Aktiengesellschaften haben einen Vorstand, Gesellschaften mit beschränkter Haftung einen Geschäftsführer. Den Gesellschaftern kommen lediglich in den entsprechenden Gesellschafterversammlungen gewisse Mitgestaltungsrechte zu.

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