Gesellschafterwechsel bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts


Innerhalb einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts schließen sich mehrere Personen zum Errei-chen eines gemeinsam gewollten Zwecks zusammen. Sie alle erbringen dafür spezielle Leis-tungen. Außerdem haften sie mit ihrem Privatvermögen für Gesellschaftsschulden. Die Ge-sellschafter müssen einander daher ein besonders hohes Maß an Vertrauen entgegen bringen. Um dieses Vertrauen zu schützen, ist der Wechsel von Gesellschaftern einer GbR nur unter besonderen Voraussetzungen möglich.

Eintritt neuer Gesellschafter
Es gibt zwei Möglichkeiten, neuer Gesellschafter in einer bestehenden GbR zu werden. Die erste Möglichkeit erfolgt durch einen Aufnahmevertrag mit sämtlichen Gesellschaftern der GbR. Der Anteil, den der neue Gesellschafter an der Gesellschaft übernimmt, wächst denen der alten Gesellschafter ab. Hat also beispielsweise eine GbR vier Gesellschafter, von denen jeder 25 Prozent der Anteile an der Gesellschaft hat, so schrumpfen diese Anteile bei Auf-nahme eines fünften Gesellschafters auf 20 Prozent, und aus den übrigen 20 Prozent erwächst der neue, fünfte Anteil. Die andere Möglichkeit, einer GbR beizutreten ist, indem man die Anteile eines vorherigen, ausscheidenden Gesellschafters übernimmt. Dieser Übernahme müssen sämtliche verbleibenden Gesellschafter zustimmen. Dadurch wird sichergestellt, dass niemand gegen seinen Willen einen neuen Mitgesellschafter vorgesetzt wird. Es kann im Ge-sellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Zustimmung aller Gesellschafter durch einen Mehrheitsbeschluss ersetzt werden kann. Diese Regelung muss sich jedoch ausdrücklich auf den Mitgliederwechsel beziehen. Der Gesellschaftsvertrag kann außerdem vorsehen, dass im Falle des Todes eines der Gesellschafter dessen Erben automatisch, oder zumindest nach einer entsprechenden Beitrittserklärung, die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen übernehmen. Fehlt eine derartige Regelung, endet die GbR mit dem Tod eines Gesellschafters. Ein neu eintretender Gesellschafter haftet gemeinsam mit allen übrigen Gesellschaftern für sämtliche Verbindlichkeiten der GbR akzessorisch. Dies gilt insbesondere auch für Forderungen, die bereits vor seinem Eintritt bestanden haben. Diese Regelungen dienen dem Gläubigerschutz. Die GbR hat kein vorgeschriebenes Mindestkapital, das Gläubigern als Sicherheit dient. Sie müssen sich also zumindest darauf verlassen können, dass alle Gesellschafter akzessorisch mit haften.

Ausscheiden von Gesellschaftern
Einem Gesellschafter kann im Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit eingeräumt werden, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Besteht diese Möglichkeit nicht, kann er trotzdem ausschei-den, wenn alle übrigen Gesellschafter damit einverstanden sind. Sind einer oder mehrere nicht einverstanden, bleibt dem Ausscheidungswilligen nur die Kündigung der Gesellschaft. Bei einer für unbestimmte Zeit gegründeten GbR ist dies jederzeit möglich, bei einer befristeten GbR nur aus wichtigem Grund. Ein solcher liegt bei einer grob fahrlässigen oder sogar vor-sätzlichen Verletzung der Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag durch einen der übrigen Gesellschafter vor. Ein weiterer wichtiger Grund besteht, wenn einem der Gesellschafter die Erfüllung seiner Pflicht unmöglich wird. Die Kündigung hat grundsätzlich die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch festgelegt werden, dass die Ge-sellschaft mit den übrigen Gesellschaftern bestehen bleibt. Existiert eine solche Klausel, kann ein Gesellschafter, in dessen Person der wichtige Grund erfüllt ist, auch durch einen Beschluss der übrigen Gesellschafter zwangsweise aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Scheidet ein Gesellschafter aus der GbR aus, haftet er für neue Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mehr. Dies gilt allerdings erst ab dem Zeitpunkt, an dem die Gläubiger der GbR von dem Ausscheiden Kenntnis erlangen. Für alte Verbindlichkeiten muss der scheidende Gesellschafter aber trotzdem noch haften. Mit dem Ausscheiden verliert ein Gesellschafter seine Anteile am Gesellschaftsvermögen. Diese wachsen den übrigen Gesellschaftern zu. Deshalb hat er der Gesellschaft gegenüber einen Abfindungsanspruch. Dieser richtet sich nach dem tatsächlichen Wert seines Anteils zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Der Abfin-dungsanspruch kann im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden. Er kann außerdem bei einer GbR mit rein ideeller Zielsetzung ausgeschlossen sein. Hier geht es gerade nicht um die Vermehrung des eigenen Vermögens. Eine Abfindung ist deshalb mit dem ideellen Grundge-danken schwer zu vereinbaren.

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