Innerhalb einer Kommanditgesellschaft schließen sich mehrere Personen zum Erreichen eines gemeinsam gewollten Zwecks zusammen. Sie alle erbringen dafür spezielle Leistungen. Außerdem haften sie mit ihrem Privatvermögen für Gesellschaftsschulden. Die Gesellschafter müssen einander daher ein besonders hohes Maß an Vertrauen entgegen bringen. Um dieses Vertrauen zu schützen, ist der Wechsel von Gesellschaftern einer KG nur unter besonderen Voraussetzungen möglich.
Eintritt neuer Gesellschafter
Es gibt zwei Möglichkeiten, neuer Gesellschafter in einer bestehenden KG zu werden. Die erste Möglichkeit erfolgt durch einen Aufnahmevertrag mit sämtlichen Gesellschaftern der KG. Der Anteil, den der neue Gesellschafter an der Gesellschaft übernimmt, wächst denen der alten Gesellschafter ab. Hat also beispielsweise eine KG vier Gesellschafter, von denen jeder 25 Prozent der Anteile an der Gesellschaft hat, so schrumpfen diese Anteile bei Aufnahme eines fünften Gesellschafters auf 20 Prozent, und aus den übrigen 20 Prozent erwächst der neue, fünfte Anteil. Die andere Möglichkeit, einer KG beizutreten ist, indem man die Anteile eines vorherigen, ausscheidenden Gesellschafters übernimmt. Dieser Übernahme müssen sämtliche verbleibenden Gesellschafter zustimmen. Dadurch wird sichergestellt, dass niemand gegen seinen Willen einen neuen Mitgesellschafter vorgesetzt wird. Es kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Zustimmung aller Gesellschafter durch einen Mehrheitsbeschluss ersetzt werden kann. Diese Regelung muss sich jedoch ausdrücklich auf den Mitgliederwechsel beziehen. Der Gesellschaftsvertrag kann außerdem vorsehen, dass im Falle des Todes eines der Komplementäre dessen Erben automatisch, oder zumindest nach einer entsprechenden Beitrittserklärung, die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen übernehmen. Beim Tod eines Kommanditisten gehen dessen Anteile automatisch auf seine Erben über. Ein neu eintretender Gesellschafter haftet gemeinsam mit allen übrigen Gesellschaftern für sämtliche Verbindlichkeiten der KG akzessorisch. Dies gilt insbesondere auch für Forderungen, die bereits vor seinem Eintritt bestanden haben. Diese Regelungen dienen dem Gläubigerschutz. Die KG hat kein vorgeschriebenes Mindestkapital, das Gläubigern als Sicherheit dient. Sie müssen sich also zumindest darauf verlassen können, dass alle Gesellschafter akzessorisch mit haften.
Ausscheiden von Gesellschaftern
Einem Gesellschafter kann im Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit eingeräumt werden, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Besteht diese Möglichkeit nicht, kann er trotzdem ausscheiden, wenn alle übrigen Gesellschafter damit einverstanden sind. Sind einer oder mehrere nicht einverstanden, bleibt dem Ausscheidungswilligen nur die Kündigung der Gesellschaft. Bei einer für unbestimmte Zeit gegründeten KG ist dies jederzeit möglich, bei einer befristeten KG nur aus wichtigem Grund. Ein solcher liegt bei einer grob fahrlässigen oder sogar vorsätzlichen Verletzung der Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag durch einen der übrigen Gesellschafter vor. Ein weiterer wichtiger Grund besteht, wenn einem der Gesellschafter die Erfüllung seiner Pflicht unmöglich wird. Die Kündigung hat lediglich das Ausscheiden des Kündigenden zur Folge. Die Gesellschaft wird mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Ein Gesellschafter, in dessen Person der wichtige Grund erfüllt ist, kann auch durch einen Beschluss der übrigen Gesellschafter zwangsweise aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Da ein Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist und deshalb in keiner besonders nahen Beziehung zu den übrigen Gesellschaftern steht, müssen für seinen Ausschluss besonders schwere Gründe vorliegen. Die Fortführung der Gesellschaft mit ihm muss den anderen Gesellschaftern schlichtweg unzumutbar sein. Scheidet ein Gesellschafter aus der KG aus, haftet er für neue Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mehr. Dies gilt allerdings erst, sobald sein Ausscheiden ins Handelsregister eingetragen wird. Für alte Verbindlichkeiten muss der scheidende Gesellschafter aber trotzdem noch haften. Mit dem Ausscheiden verliert ein Gesellschafter seine Anteile am Gesellschaftsvermögen. Diese wachsen den übrigen Gesellschaftern zu. Deshalb hat er der Gesellschaft gegenüber einen Abfindungsanspruch. Dieser richtet sich danach, was der Gesellschafter erhalten hätte, würde die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt aufgelöst werden. Der Gesellschaftsvertrag kann allerdings vorsehen, dass die Abfindung geringer ausfällt, insbesondere, dass sie sich nicht am Wert des gesamten Unternehmens, sondern nur an der Jahresbilanz orientiert. Solche Klauseln sollen die Liquidität der KG sichern und außerdem die Berechnung der Abfindung vereinfachen.