Was ist eine kapitalistisch organisierte Kommanditgesellschaft?


Bisweilen ist es notwendig eine Kommanditgesellschaft zu modifizieren, damit sie den tatsächlichen Anforderungen gerecht werden kann. Hat eine KG beispielsweise eine Vielzahl an Kommanditisten, dann ist es kaum möglich, sie alle innerhalb der gebotenen Zeit über gewisse Geschäftsvorgänge zu informieren, damit sie ihr Widerspruchsrecht ausüben können. In solchen Fällen wird häufig ein Kommanditistenausschuss gegründet. Es wird dann gesellschaftsvertraglich vereinbart, dass alle Kommanditisten ihre Widerspruchs- und Kontrollrechte auf einige wenige Kommanditisten, nämlich den Kommanditistenausschuss, übertragen. Dieser übt dann diese Rechte im Namen aller Kommanditisten aus. Es kann aber auch sein, dass mehrere Personen über ein spezielles Know-How verfügen und deshalb eine Gesellschaft gründen wollen. Wenn sie sich aber nicht um die Geschäftsführung kümmern wollen und auch nicht unbeschränkt haften wollen, dann können sie sich einen Komplementär suchen, um selber Kommanditisten in einer KG zu werden. In diesem Fall werden sie die Rechte des Komplementärs gesellschaftsvertraglich soweit wie möglich verkürzen und auf sich selbst übertragen.

Derartige Modifikationen sind möglich, weil Großteile des Rechts über Kommanditgesellschaften dispositives Recht sind, also von den Gesellschaftern vertraglich abgeändert werden kann. Da eine KG in den oben beschriebenen Formen eher den Kapitalgesellschaften als einer Personengesellschaft ähnelt, wird sie als kapitalistisch organisierte Kommanditgesellschaft bezeichnet.

Möglich ist, dass die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementäre zugunsten der Kommanditisten stark eingeschränkt wird. Eine entsprechende Regelung wirkt sich allerdings nur im Innenverhältnis aus. Die Komplementäre können die KG Dritten gegenüber also immer noch wirksam vertreten. Den anderen Gesellschaftern stehen dann jedoch möglicherweise Schadenersatzansprüche zu. Möglich ist auch, Dritte in einen Kommanditistenausschuss zu berufen. Dem oder den Dritten steht dort allerdings kein Stimmrecht zu; dies würde gegen das Prinzip der Selbstorganschaft verstoßen. Die Kommanditisten können sich jedoch verpflichten, den Empfehlungen des oder der Dritten bei Abstimmungen zu folgen. Ein Verstoß gegen diese Verpflichtung führt allerdings höchstens zu Schadenersatzansprüchen.

Ihre rechtlichen Grenzen findet die Modifizierbarkeit der KG dort, wo die Form der Kommanditgesellschaft missbraucht wird und anderen daraus ein Schaden entsteht. Dies ist insbesondere der Fall, wenn durch unübersichtliche Konstruktionen bei Dritten ein falscher Eindruck über die tatsächlichen Haftungs- oder Vermögensverhältnisse der Gesellschaft entsteht. In diesem Fall geht der Schutz des Dritten vor.

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