Die Vorstandsmitglieder müssen sich bei ihrer Geschäftsführung an bestimmte Sorgfaltspflichten halten. Sie müssen sich so verhalten, wie man es von einem ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiter erwarten kann. Trifft ein Vorstandsmitglied eine schlechte unternehmerische Entscheidung, dann stellt das nicht zwangsläufig einen Verstoß gegen seine Sorgfaltspflicht dar. Hat sich das Vorstandsmitglied vor seiner unternehmerischen Entscheidung angemessen informiert und durfte deshalb vernünftigerweise annehmen, im Interesse des Gesellschaftswohles zu handeln, dann liegt kein Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht vor. Erlangt ein Vorstandsmitglied im Rahmen seiner Tätigkeit Kenntnis über vertrauliche Angaben oder Betriebs- beziehungsweise Geschäftsgeheimnisse, dann haben sie darüber absolutes Stillschweigen zu bewahren.
Verletzen ein oder mehrere Vorstandsmitglieder ihre Pflichten, dann haben sie der Gesellschaft den daraus entstehenden Schaden gesamtschuldnerisch zu ersetzen. Steht zur Diskussion, ob sie Sorgfaltspflichten eingehalten haben, dann liegt es an den Vorstandsmitgliedern dies nachzuweisen. Die AG kann eine Versicherung zur Absicherung ihrer Vorstandsmitglieder abschließen, die dann die Risiken aus deren Tätigkeiten für die AG trägt. In so einem Fall muss aber vereinbart werden, dass das betroffene Vorstandsmitglied im Schadensfall einen Eigenanteil in Höhe von mindestens zehn Prozent des eingetretenen Schadens zu übernehmen hat. Der Eigenanteil muss dabei mindestens das Eineinhalbfache des jährlichen Grundgehaltes des betroffenen Vorstandsmitgliedes betragen. Dadurch sollen die Vorstandsmitglieder zu einer höchstmöglichen Sorgfalt im eigenen Interesse gezwungen werden.
Eine Sorgfaltspflichtverletzung durch den Vorstand beziehungsweise seine Mitglieder liegt insbesondere dann vor, wenn sie unrechtmäßigerweise Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile auszahlen oder ihnen Einlagen zurückzahlen. Eine Pflichtverletzung besteht auch im unrechtmäßigen Zeichnen, Erwerben oder Inpfandnehmen von Aktien der eigenen oder einer anderen Gesellschaft. Gleiches ist der Fall, wenn Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, ohne dass sie auf den Namen des Erwerbers lauten und der geleistete Teilbetrag angegeben wird. Ein Verstoß liegt auch in der unerlaubten Verteilung des Gesellschaftsvermögens oder in der Vornahme von Zahlungen trotz Zahlungsunfähigkeit der AG vor. Eine Sorgfaltspflichtverletzung ist vor allem auch dann gegeben, wenn den Aufsichtsratsmitgliedern nicht vorgesehene Vergütungen gewährt werden, oder den Mitgliedern des Aufsichtsrates oder des Vorstandes ein nicht genehmigter Kredit bewilligt wird.
Will der Vorstand eine gewagte unternehmerische Entscheidung treffen, dann kann er sich dadurch entlasten, dass er die Hauptversammlung über sein Vorhaben abstimmen lässt. Liegt einer Handlung des Vorstandes ein gesetzmäßiger Beschluss der Hauptversammlung zugrunde, dann stellt diese Handlung keine Sorgfaltspflichtverletzung dar. Die Gesellschaft hat das eingegangene Risiko gebilligt, sie kann also in einem Schadensfall keinen Ersatz verlangen. Für diesen Haftungsausschluss ist allerdings eine Zustimmung der Hauptversammlung zwingend erforderlich, eine einfache Billigung des Aufsichtsrates kann sie nicht ersetzen. Ein Verzicht der Gesellschaft auf ihre Ersatzansprüche kann erst drei Jahre nach deren Entstehung erfolgen, und er bedarf selbst dann der Zustimmung der Hauptversammlung
Ist die AG zahlungsunfähig geworden, dann kann ihr Ersatzanspruch auch von den Gesellschaftsgläubigern geltend gemacht werden. Das ist jedoch außer in den oben genannten Fällen nur möglich, wenn die Vorstandsmitglieder in grobem Maße gegen die Sorgfaltspflichten verstoßen haben. Den Gläubigern gegenüber kann die Ersatzpflicht des Vorstandes weder durch einen Verzicht der Gesellschaft aufgehoben werden, noch dadurch, dass die Handlung durch einen Beschluss der Hauptversammlung gedeckt war.