Rechtsverhältnisse und Vorgehensweise bei Bestehen einer Gesellschaft des Erfinders


Einleitung

Grundsätzlich entsteht zwischen mehreren Erfindern, die eine Erfindung gemeinschaftlich tätigen, eine Bruchteilsgemeinschaft, in welcher das Erfinderrecht in seiner vermögensrechtlichen Ausprägung gehalten wird. Es ist jedoch auch möglich, dass zwischen den Erfindern eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts zur Entstehung gelangt. Haben die Miterfinder oder die sonstigen Mitinhaber des Erfinderrechts vertraglich die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks vereinbart, so besteht zwischen ihnen eine Gesellschaft. Der Vertrag bedarf keiner besonderen Form und kann auch stillschweigend durch schlüssiges Verhalten geschlossen werden. Der verfolgte Zweck kann insbesondere in der Zusammenarbeit bei der Entwicklung oder der gemeinsamen Verwertung der Erfindung zu sehen sein. Dies kommt in der Praxis recht häufig vor. In der Regel wird es auch so sein, dass das Erfinderrecht alsbald nach seiner Entstehung in das gesamthänderisch gebundene Gesellschaftsvermögen übergeht. Niemals jedoch kann es zu einem originären Erwerb zur gesamten Hand kommen.

Die Geschäftsführung

Der Geschäftsführung der Gesellschaft obliegen die Verwaltung des gemeinschaftlichen Rechts sowie die Benutzung der Erfindung. Bestehen keine gesonderten Vereinbarungen, die die Geschäftsführung regeln, so steht diese allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu. Beschlüsse der Mehrheit können nur dann verbindlich sein, wenn solche Beschlüsse im Gesellschaftvertrag vorgesehen sind. Grundsätzlich entscheiden die Gesellschafter einvernehmlich. Daraus ergibt sich ein stärkerer Zwang zur Einigung als er in der Bruchteilsgemeinschaft besteht. Dies gilt auch bezüglich der Nutzung der Erfindung durch die Gesellschafter als solche. Nach dem Gesetz ist namentlich kein selbständiges Recht der einzelnen Gesellschafter vorgesehen, Gegenstände des Gesellschaftsvermögens zu gebrauchen und zu benutzen. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter vertreten. In Ermangelung anderweitiger Vereinbarungen sind dies alle Gesellschafter gemeinschaftlich. Nach allgemeiner Ansicht wird allerdings in entsprechender Anwendung der Vorschriften des bürgerlichen Rechts davon ausgegangen, dass jeder Gesellschafter einzeln berechtigt ist, die Erfindung beim Patentamt anzumelden, wenn dies notwendig ist, um einen drohenden Rechtsverlust abzuwenden.

Verfügungen über das Erfinderrecht und den Anteil am Gesellschaftvermögen

Verfügungen über das Recht an der Erfindung können prinzipiell nur von allen Gesellschaftern gemeinschaftlich getätigt werden. Etwas anderen gilt, wenn einzelnen Gesellschaftern wirksam Vertretungsmacht eingeräumt wurde. Dann können die befugten Gesellschafter Verfügungen im Namen aller Gesellschaftern wirksam vornehmen. Ein bedeutender Unterschied zur Bruchteilsgemeinschaft besteht bei der Gesellschaft darin, dass die einzelnen Gesellschafter nicht über ihre Anteile an den Gegenständen des Gesellschaftvermögens verfügen können. In diesem Unterschied ist die größere Stabilität der Gesellschaft im Vergleich zur Bruchteilsgemeinschaft begründet. Das Gesetz lässt es grundsätzlich auch nicht zu, dass ein einzelner Gesellschafter über seinen Anteil am Gesellschaftvermögen verfügt. Diese Vorschrift kann von den Gesellschaftern jedoch abbedungen werden. Die abweichende Vereinbarung kann entweder in den Gesellschaftvertrag aufgenommen werden oder alle Gesellschafter können sich mit der Veräußerung des Anteils am Gesellschaftvermögen durch einen einzelnen Gesellschafter einverstanden erklären. Durch die Veräußerung seines Anteils am Gesellschaftsvermögens verliert der ausscheidende Gesellschafter nicht lediglich seine vermögensrechtliche Beteiligung. Er wird vielmehr insgesamt seiner Stellung als Gesellschafter verlustig. Demnach ist er nach erfolgter Veräußerung nicht mehr befugt, an der Geschäftsführung mitzuwirken.

Die Kündigung und Auflösung der Gesellschaft

Jedem Gesellschafter steht das Recht zur Kündigung der Gesellschaft zu. In Ermangelung anders lautender Vereinbarungen kann jeder Gesellschafter die Gesellschaft jederzeit kündigen. Der kündigende Gesellschafter kann sich jedoch schadensersatzpflichtig machen, wenn die Kündigung zur Unzeit erfolgt. Das Recht zur Kündigung kann im Gesellschaftsvertrag zwar eingeschränkt werden. Ein vollständiger Ausschluss dieses Rechts jedoch ist nicht möglich. Die Kündigung kann entgegen bestehender Vertragsvereinbarungen jedenfalls dann erfolgen, wenn der kündigende Gesellschafter einen wichtigen Grund hat. Bei einer Gesellschaft, die die Verwertung einer Erfindung bezweckt, kommt als wichtiger Grund insbesondere in Betracht, dass die Gesellschafter zu einer Verwertung, die Erfolg verspricht, außer Stande sind oder dass sich eine Einigung über die Art und Weise der Verwertung nicht erzielen lässt. Danaben bestehen die gewöhnlichen wichtigen Gründe, die das Recht der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts vorsieht. Die Kündigung bedingt die Auflösung der Gesellschaft. Die Auflösung wiederum zieht die Auseinandersetzung des Gesellschaftsvermögens nach sich.

Durch sie erlangt letztlich jeder Gesellschafter seinen Anteil am Wert der Erfindung. Grundsätzlich ist die Auseinandersetzung von den Gesellschaftern gemeinschaftlich durchzuführen. Sollte keine Einigung über die Art und Weise der Verwertung der zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Erfindung erzielt werden können, so verbleibt als letzte Möglichkeit einzig die Zwangsvollstreckung. Da der Gesellschafter nach den gesetzlichen Vorgaben seinen Anteil am Gesellschaftsvermögen nicht veräußern kann, bildet die Kündigung der Gesellschaft für ihn den einzigen Weg, sich aus den bestehenden Bindungen zu lösen. Zwar kann das Recht auf Kündigung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag nicht völlig ausgeschlossen werden. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch bestimmt werden, dass die Kündigung eines Gesellschafters nicht zur Auflösung der Gesellschaft führen soll. Eine derartige Bestimmung kann dahin lauten, dass die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortbestehen soll. In einem solchen Fall scheidet der Kündigende durch seine Kündigung lediglich aus der Gesellschaft aus. Sein Anteil am Gesellschaftsvermögen wächst den übrigen Gesellschaftern zu. Diese haben ihn wertmäßig abzufinden.

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